hu
  • en
  • Módosíthatja-e a társaság ügyvezetése a társasági szerződést?

    A társasági szerződés módosítása a Ptk. szerint a társaság legfőbb szervének hatáskörébe tartozik. (Ptk. 3:102. §) Az egyik ügyfélnél felmerült azonban a kérdés, hogy – mivel a legfőbb szerv összehívása jelentős időbe telne, azon kívül a részvényesek nagy száma miatt feltehető az is, hogy az első közgyűlés határozatképtelen lenne – fel lehet-e jogosítani az igazgatóságot (vagy egyébként az ügyvezetést) arra, hogy bizonyos társasági módosításokról határozzon (jelen esetben a társaság telephelyei közé új telephelyet vegyen fel), ha pedig igen, ez a gyakorlatban hogyan történik (azaz az ügyvezetés döntésével módosítható-e a társaság létesítő okirata, vagy erre kizárólag a legfőbb szerv következő ülésén van lehetőség).

     

    A társasági szerződés módosítása a Ptk. szerint a társaság legfőbb szervének hatáskörébe tartozik. (Ptk. 3:102. §) Az egyik ügyfélnél felmerült azonban a kérdés, hogy – mivel a legfőbb szerv összehívása jelentős időbe telne, azon kívül a részvényesek nagy száma miatt feltehető az is, hogy az első közgyűlés határozatképtelen lenne – fel lehet-e jogosítani az igazgatóságot (vagy egyébként az ügyvezetést) arra, hogy bizonyos társasági módosításokról határozzon (jelen esetben a társaság telephelyei közé új telephelyet vegyen fel), ha pedig igen, ez a gyakorlatban hogyan történik (azaz az ügyvezetés döntésével módosítható-e a társaság létesítő okirata, vagy erre kizárólag a legfőbb szerv következő ülésén van lehetőség).

    A korábbi Gt. (a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény) 18. § (2)- (3) bekezdése erre az esetre kifejezett megengedő rendelkezést tartalmazott, azaz „(2) A gazdasági társaság cégnevét, székhelyét, telephelyeit és fióktelepeit, valamint a társaság tevékenységi köreit - ha a tagok ezt a társasági szerződésben nem zárták ki - a társaság legfőbb szerve egyszerű szótöbbséggel is módosíthatja. (3) A társasági szerződés felhatalmazhatja a gazdasági társaság ügyvezetését - a főtevékenység megváltoztatása kivételével - a (2) bekezdés szerinti döntések meghozatalára, és ezzel összefüggésben a társasági szerződés módosítására.

    Ilyen megengedő szabályt az új Ptk. nem tartalmaz, ugyanakkor a létesítő okirat módosítására vonatkozó szabályozás (Ptk. 3:102. §) diszpozitív, tehát a létesítő okirat módosítását az ügyvezetés hatáskörébe is lehet tenni. (Más szerv hatáskörébe viszont nem, mivel a „Ha a létesítő okirat vagy annak felhatalmazása alapján a társaság legfőbb szerve az e törvényben meghatározott szerveken és tisztségviselőkön túl más szervek működését írja elő, az előírás az e törvény által meghatározott szervek és tisztségviselők hatáskörét, valamint felelősségét nem érinti.” (Ptk. 3:132. §)) A szabály diszpozitív értelmezését támasztja alá a Fővárosi Törvényszék közleménye is, amit a Budapesti Ügyvédi Kamara részére juttatott el. Ez alapján tehát, amennyiben a társaság létesítő okirata kifejezetten így rendelkezik, bizonyos ügykörökben az ügyvezetés jogosult a döntésre, és így a létesítő okirat módosítására.

    A fentiekkel kapcsolatban gyorsan felmerül két kérdés:

    1. Melyek azok az ügycsoportok, amivel kapcsolatosan a döntés jogát – és így a társasági szerződés módosításának a jogát – át lehet ruházni a társaság ügyvezetésére?
    2. Amennyiben az ügyvezetés módosítja a társasági szerződést, annak a cégbírósági bejelentése a gyakorlatban hogyan zajlik.

    Az első kérdésre meglátásunk szerint nem lehet tételes, felsorolásszerű választ adni. A Ptk. 3:4. § (3) bekezdése alapján kijelenthetjük, hogy az eredetileg a legfőbb szerv hatáskörébe tartozó döntések átadása az ügyvezetés részére az alábbiak szerint korlátozott:

    Ptk. 3:4. § (3) bekezdése:

    „A jogi személy tagjai, illetve alapítói nem térhetnek el az e törvényben foglaltaktól, ha

    a) az eltérést e törvény tiltja; vagy

    b) az eltérés a jogi személy hitelezőinek, munkavállalóinak vagy a tagok kisebbségének jogait nyilvánvalóan sérti, vagy a jogi személyek törvényes működése feletti felügyelet érvényesülését akadályozza.”

    A kívánt eseteket egyenként kell vizsgálni, ugyanakkor valószínűsíthetjük azt, hogy az átadható ügyköröknek a köre szűkre szabott, hiszen az ügykörök közül legtöbbnek az átadása vélhetőleg a tagok kisebbségi érdekeit nyilvánvalóan sértené.

    Kérdés lehet még az, hogy az átruházható ügyek köre a korábbi Gt.-ben meghatározott ügyek körére – a társaság cégneve, székhelye, telephelye és fióktelepe, valamint a társaság tevékenységi körei - korlátozódik-e, azonban a Ptk. rendelkezéseiből ilyen korlátozás nem olvasható ki.

    A második kérdéssel kapcsolatosan a Ctv. I. melléklete 2. pontjának c) pontja adhat eligazítást, azaz: [kötelezően csatolandó] „c) változásbejegyzés esetén a legfőbb szervnek vagy a legfőbb szerv helyett eljáró, döntésre jogosult szervnek a változás alapjául szolgáló határozata,” Ebből álláspontunk szerint kikövetkeztethető az, hogy – amennyiben jogszerűen lett bizonyos ügykörben az ügyvezetésre átruházva a létesítő okirata módosításának a joga – a Ctv. 51. § szerint egységes szerkezetbe foglalt létesítő okirathoz az ügyvezetés illetve az egyszemélyi ügyvezető határozatát szükséges csatolni.

     

    „Jelen oldalon megjelölt írások nem tekinthetők jogi tanácsadásnak, illetve nem tükrözik az Iroda hivatalos véleményét. Jogilag érvényesíthető állásfoglalást az Iroda kizárólag megbízási szerződés alapján, írásban, cégszerűen aláírt formában bocsát ki. Az oldalon található írások a közzétételük időpontjában hatályos jogszabályok alapján íródtak, elképzelhető azonban, hogy a jogszabályok változása miatt az írások nem feltétlenül alkalmazhatók a jelen helyzetben, illetve az is, hogy meghatározott tényállás mellett a hatáskörrel rendelkező hatóságok vagy bíróságok eltérő jogi álláspontra jutnak.

    A jelen oldalon található írásokat a szerzői jog védi, azok jogosulatlan felhasználása tilos.”

    Honlaptérkép

    • főoldal
    • Rólunk
    • Szakterületeink
      • Bank-, pénzügyi- és finanszírozási ügyletek
      • Ingatlanfejlesztés
      • Fúziók és Felvásárlások
      • Rendes és választott bíróság előtti peres ügyek
      • Adójog
      • Média és telekommunikáció
      • Gyógyszeripar és Egészségügy
      • Társasági jog és kereskedelem
      • Munkajog
      • Energetika
      • Fizetésképtelenségi eljárások
    • Munkatársaink
    • Publikációk
    • Hírek
    • Karriera
    • Kapcsolat 

    1022 Budapest, Árvácska u. 6.
    titkarsag@sarhegyi.hu
    www.sarhegyi.hu